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▲會計師資本額簽證的存廢，引發正反不同意見。（Photo by Fiona Becker／Flickr）
文／馬秀如
民間公司法修法委員會建議：當公司設立或中和民間二胎變動資本時，若股東全以現金出資，不會遭遇評價問題，驗資應由政府機關藉資訊科技之助而自行辦理，不再煩勞會計師，反對的會計師不少。筆者說明廢除此制的理由。
廢除此制，一般常聽到的理由，有：一、該制度之效果有限，未能防範空殼公司，二、其他國家少見，連曾採此制的中國大陸也不再要求驗資。但尚有其他理由，說明如下。
三、會計師簽證之功用
須請會計師查核簽證之情境甚多，如：銀行之融資簽證、公開發行公司財務報表的簽證、非公開發行公司財報的簽證，以及公司設立或變更資本時的資本簽證，至少4種。第1種簽證，申貸人為了降低貸款利率，會主動請會計師查核，無須訂定法令強加要求，其他3種簽證雖都有法令加以規定，但立法時間不同，顯示對其需求之強弱不同。立法時間越早，需求越強，查核報告的使用者越多，立法理由也越堅強。這3種簽證的立法時間，分別為民國57年、69年及90年。57年訂定證交法，要求會計師進行查核簽證，69年修正公司法第20條，作出相同要求，二者均屬例行性簽證，每年都有。90年修正公司法第7條，增加資本額簽證。90年之前，公司之資本額不是無人審核，該審核者為政府機關，90年首次把該公權力下放民間。
立法時間越晚的簽證，需求越弱，立法理由越隱晦不明，會計師簽證之功用也越少，到資本額簽證，查核報告的使用者只剩北投代書借款三重民間二胎經濟部一位，目的是在形式上幫助經濟部履行其監督公司之責。
▲公司之資本額原審核者為政府機關，90年首次把該公權力下放民間。（Photo by Ken Teegardin／Flickr）
四、經濟部所頒行政命令已無所附麗
民國55年，公司法修正，第156條增加最低資本額之規定。有了本項要求，公司辦理設立登記，若當時營運所須資金之數較法定資本額為低，則負責人可能出現虛增資本之動機，資本不實之風險提高，驗資之需求因而強烈。於是，立法院在最低資本額仍存之情況下，於90年將公權力下放，增加一項會計師的法定業務。經濟部乃於91年訂定「公司申請登記資本額查核辦法」。該辦法於102年更名，改為「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」。98年修正公司法，廢除最低資本額制度，資本不實之風險已降低，驗資的需求不如過去殷切。91年出生的行政命令已無法律可附麗，理應廢止。
五、新制定的行政命令無法達成立法目標
會計師查核簽證公司登記資本額辦法於102年頒布，與原行政命令相較，其修正之處甚多。修正後辦法要求的查核程序數量有限，主要只有核對存摺、送金簿而已，並未要求會計師向負責人詢問、分析所取得資訊，回答攸關問題，或連股東人數若干，也只有在閉鎖型公司之資本簽證才須辨認，根本未要求會計師去辨認股東是否為人頭，與防止空殼公司、人頭股東之目標相距甚遠。它不再明示要求會計師須驗證委託人之身分（第10條第1項）；當會計師發現虛偽情事時，也不須拒絕簽證（第10條第2項）；還在查核報告新增限制使用段（第9條第3項），不讓別人看到查核報告；還缺乏會計師承接客戶之規範，又未提醒會計師須對期後事項負責。事實上，當受查客戶誠信不足，存心容忍股東實際不繳納股款而以申請文件表示收足，或先收取股款，再於辦理登記後的期後期間發還股東，或任由股東收回，會計師即使已提出查核報告，仍有濫接客戶、未履行期後期間責任之失，違背審計準則公報第46號「會計師事務所之品質管制」、第55號「期後事項」等。
還有，查核辦法要求會計師的查核簽證，須在股東繳款當日金融機關營業終止後為之，而查核報告註明的時間，依慣例，卻只有日，沒有時、分，報告外觀完全無法提供受查者是否真正符合規定的資訊，也嚴重背離報告準則的要求。讓會計師一方面白白辛苦，查核無效，另一方面，只承擔一丁點責任，完全與國際脫軌，貽笑大方，也讓不知情的外人質疑出具如此報告會計師的水準！
基於以上理由，再加上近年來資訊科技之進步，過去經濟部做不到的事現可輕易辦成。於是，廢除本制度成為民間公司法修法委員會不能不作的選擇。
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●作者：馬秀如，政大會計系教授，研究專長 公司治理、審計學、成本會計、內部控制，公司法全盤修正委員會委員。以上言論不代表本報立場，88 論壇歡迎更多聲音與討論，來稿請寄editor88@ettoday.net
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